Újabb kötelező cégmódosítás 2016. március 15. napjáig!

Kire vonatkozik a módosítási kötelezettség?

Mindazon, 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló korlátolt felelősségű társaságokra, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot.

Továbbá a 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokra, amelyeknek a jegyzett tőkéje eléri a hárommillió forintot, de létesítő okiratuk (társasági szerződésük vagy alapító okiratuk valamely rendelkezése nem áll összhangban az új Ptk rendelkezéseivel, illetve azokat az egyéb gazdasági társaságokat, (Bt., KKt. és részvénytársaság), amelyeknek a létesítő okirata nem áll összhangban az új Ptk rendelkezéseivel.

Vonatkozik az Ön társaságára is?

Ennek megállapítása érdekében az új Ptk és a társasági szerződés (vagy alapító okirat) rendelkezéseinek összevetésével (a társasági szerződés szkennelt példányának megküldésével) partner ügyvédi irodáink valamelyike ellenőrzi, hogy az Ön cégét érinti-e módosítási kötelezettség.

A létesítő okiratot a Ptk.-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében nincs szükség továbbá a létesítő okirat módosítására kizárólag annak érdekében sem, hogy a létesítő okirat a társaság vezető tisztségviselőjét ügyvezetőként nevesítse. Ha azonban a létesítő okirat egyéb okból módosul, a társaság köteles az új Ptk.-nak megfelelő változásokat is azon átvezetni.

Mi a kötelező cégmódosítás és/vagy tőkeemelés határideje?

A változást 2014. március 15-ét követő első társasági szerződés (alapító okirat) módosítással egyidejűleg kell a elvégezni.

Ennek hiányában közkereseti társaság és betéti társaság esetén legkésőbb 2015. március 15-ig, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-ig kell benyújtani a változás bejegyzési kérelmet.

Tőkeemelés pénzbeli betét nélkül lehetséges?

A tőke rendelkezésre bocsátása pénzben a társaság házipénztárába történő befizetéssel vagy átutalással is teljesíthető, illetőleg a szabad eredménytartalék terhére is töténhet, de a tőkeemelés apporttal (nem pénzbeli betét) is teljesíthető.

A tőkeemelés nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátásával (apport) is történhet. Bármilyen vagyoni értékű dolog tulajdonjoga, vagy kapcsolódó jog lehet ez, de vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, vagy a szabad eredménytartalékból is emelhető a tőke. A törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg szükséges.

Választhatja a társaság az átalakulást is; olyan gazdasági társasággá (jellemzően: betéti társaság), amelynél nincsen minimálisan előírt jegyzett tőke.

A törzstőke emeléséig a társaságnak a gazdasági társaságokról szóló, 2014. március 14. napján hatályos rendelkezéseit kell alkalmaznia és társasági szerződés módosításról nem határozhat. Amennyiben a társaság a társasági szerződés módosításról határoz bármilyen okból (pl. székhely változás, vagy a tag lakcímének változása, új ügyvezető, stb.) akkor már köteles az új Ptk. rendelkezéseivel összhangba hozni a létesítő okiratot, Kft. esetén ez pedig szükségszerűen tőkeemelést jelent, ha a tőke nem éri el a hárommillió forintot.

Következmények, ha elmulasztjuk a cégmódosítást/tőkeemelést?

Azon társaságokat, amely fenti kötelezettségének határidőn túl tesz eleget, vagy elmulasztja azt; a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme/elmulasztása miatt pénzbírsággal sújtja és/vagy törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez. A törvényességi felügyeleti eljárás esetén kényszertörölheti a társaságot.

Részvénytársaságokat érintő változás is van?

A Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem nem nyújtható be. A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni.

A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló részvénytársaság esetén a jegyzett tőkének a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányára vonatkozó szabályát nem kell alkalmazni.

Mi a teendő:

Küldje el részünkre szkennelt társasági szerződését vagy alapító okiratát, illetve az igényelt egyéb módosításokat (pl.: székhely, telephely, ügyvezető vagy tagok adatai, stb.) és elérhetőségeit. Rövid idő alatt áttekintjük a létesítő okiratot és felkeressük a további teendők érdekében.

Email: info@pwdconsulting.hu